万科，又一次站在风口浪尖。从今年7月开始，潮汕姚氏兄弟掌舵的“宝能系”多次举牌万科A，在夺取第一大股东之位后，仍然不断买入筹码，截至12月11日，已持股22.45%。

面对宝能系的不断进攻，万科董事局主席王石近日正式宣布，不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。19日上午8点左右，王石在其微博转载《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，并评论称“下星期一见”，该微博随后被删除。

当天上午11点左右，王石再次转发了另一篇文章《这两个人的对决，决定了万科股权大战的走向》，并且评论称：在现代社会的经济生活中，上市公司的生存，股东举足轻重，但是健康发展却离不开它的员工、客户、供应商和社区的支持。公司作出经营决定，就不仅要考虑股东利益，还要考虑相关利益人的利益。恶意收购在法律角度是个近乎中性的词，无关道德，但在伦理角度，其行动不顾社会相关利益至少是不善。

18日中午，万科A在深交所发布公告称，因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，自12月18日下午1时起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。此外，其H股同时暂停买卖，与该公司有关的所有结构性产品也同时暂停买卖。

回放

万科股权争夺战

今年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。

今年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。

12月4日以来，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。

12月17日，万科A再次涨停。港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。

12月17日晚间，王石内部会议发言开始流传，称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，同时称宝能系信誉不够、其是在资本市场赌博等，并称要为万科的信用、为万科这个品牌而战，为中小股东而战。

12月18日，宝能集团回应称集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。同日，万科A宣布停牌，万科H股暂停买卖。

解局

相信市场的力量？但市场时常脱缰

万科与宝能系，谁是坏人？在日前的万科股权之争中，这可能是大家最关心的问题。对此，人民日报海外版微信公号“侠客岛”18日撰文说，在此次万科股权之争中，又看到安邦身影。这个资本大鳄已经以一种非常暴力的金融集团的玩法，不留余地地收购了平安、民生银行的股权。安邦此次与宝能的联手，可以肯定的是，其间的水会非常深。

以下为原文（有删节）。

万科，是全球最大的住宅地产商，体量以千亿计，而它的创始人，又恰恰是中国商界的标杆式人物王石。而收购的另一方，恰恰是一个名不见经传的商人，收购的钱又来自于保险等杠杆资本，看上去就像是一个不达目的不罢休的赌徒。30多年前在美国市场上经常上演的“恶意收购”的戏份，这一次终于在中国上演。围观的观察者，终于可以近距离观察大神们的博弈；围观的股民，则对万科的连续涨停而欣喜，毕竟落袋为安才是对自己真正有意义的事情。

而在王石眼中，事情却不是这样。

▶资格

王石发出的“不欢迎宝能”的言论，在资本市场上属于比较罕见的表态。而他的理由也很简单：宝能的信用不够。

简而言之，在这则新闻出来之前，在地产界，宝能的年营收、总资产等，跟万科比起来都是蛇象。而这一次，蛇看起来下定了决心要吞掉这头庞然巨物。但在王石眼中，这条蛇的资金来源不明，拿到牌照的经过不明，甚至因为“深圳企业的知根知底”，他也知道宝能收购其他公司的过往历史算不上百利无弊。

更让王石担心的是：一、宝能的信用不足，可能拖累万科这家在房地产界评级最高的企业，融资成本上升；二、和之前的大股东华润相比，宝能无力提供如华润一般优质的董事，对企业发展没帮助；三、宝能通过短期借债长期投资的方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成损伤。

所以，王石才会带着感情色彩地说，宝能“没有资格”做万科的第一大股东。

▶操作

事实上，早在半年前，当宝能系持有万科股票达到10%的时候，王石就曾找姚振华面谈，提出了“不欢迎”的观点。那么，半年过去，事情依然没有转机，为何？

答案王石自己也说了：作为一家上市公司，公司的管理层对谁是大股东这件事是无能为力的。换句话说，股票在那儿放着，谁都可以买，股权分散的万科基本很难预料到今天的局面。

那么，这么好的一家公司，看上去也没有太多的收购障碍，为什么之前没有太多公司像宝能这样做？

答案同样很简单。按照万科的体量，即使是超过华润15％的持股比例，也是相当大的资金量，没有实力的企业很难涉足；而作为机构，即使是持有超过5%的股份，也需要按照规定去披露信息，这样万科方面就会有所警觉。

但这次宝能操作的高明之处就在于，它是通过旗下控制的多个资方“一致行动”，多次收购万科股权，具备了极强的隐蔽性。无论是钜盛华、前海人寿还是后来加入战局的安邦，万科都是在收购之后发现，原来这些人的行动和目的都是一致的。其中的前海人寿，甚至是拿着“万能险”、也就是投保人的钱在买股票，以1:2的杠杆建仓持股——换句话说，能以高成本的资金入股，宝能本身就已经将资本借贷的利息考虑在内，几乎是孤注一掷了。

是的，你又看见了安邦。这家此前岛叔写过的资本大鳄，已经收购了平安、民生银行的股权，而且是以一种非常暴力的金融集团的玩法，不留余地地收购。而他们此次与宝能的联手，虽然现在看上去目的还不是非常明确，但可以肯定的是，其间的水会非常深。

▶对错

“成年人只看利弊，不问对错。”

在资本市场上，这件事更是被演绎到极致。只要合规合法，没有什么是可以用道德来评判的——这也就是为什么在证监会门口举着牌子要求政府返还血汗钱的股民看上去有些戏谑的原因。游戏规则制定，入场，大家都得服从规则、愿赌服输，正如宝能发出的声明那样，“请相信市场的力量”。

但市场确实时常脱缰。这次使劲叩响万科大门的“野蛮人”玩法，在上世纪80年代的美国就曾多次上演，甚至借债投资这种做法也屡见不鲜——它们的名字，叫做垃圾债。之后的后果是什么？借钱时承诺的高收益，最终在投资后得不到高收益，引发了数十家美国保险公司破产，这种玩法也在风靡十多年后悄然退却。

万科当然不是没有回击方法——比如停牌时间拖久，以高的资本借贷成本拖垮对方；或者实行“毒丸计划”，让准备入主的宝能不得不以高昂的收购价格购买股票；又或者引入“白衣骑士”的大资本方，从而在股比上超越宝能，继续保持对公司的控制权。

资本逐利，无可厚非。但是否每一次收购或者恶意收购都推动社会进步？恐怕很难说。无论是财务投资还是产业投资，对目标公司都可能带来重组、砍掉人员、业务调整等动作，对实体经济、实体公司的改变或者说伤害都在所难免。至于这种伤害是带来长远发展的短痛还是真正的切肤之痛，则更加难以判断。

这也就不难理解，为什么此事一出，很多民营企业家站出来力挺王石：辛辛苦苦做企业几十年，到头来不过都是资本的打工者。当帷幕落下，各方退场，留给万科待解的局，还有很多。

正像20年前王杰唱的那首歌那样：“那只是一场游戏一场梦／不要把残缺的爱留在这里／在两个人的世界里／不该有你。”

（综合法制晚报、人民日报海外版微信公号）